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Buena fe y pactos omnilaterales: el Tribunal Supremo impide impugnar acuerdos adoptados para ejecutar lo pactado

El Tribunal Supremo ha desestimado íntegramente, mediante sentencia de 23 de abril de 2026, los recursos interpuestos por un socio minoritario contra los acuerdos de una junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. La Sala de lo Civil fija como criterio que la buena fe impide al firmante de un pacto omnilateral ejercitar acciones de impugnación contra los acuerdos que dan cumplimiento a ese mismo pacto, sobre todo cuando ya ha percibido los beneficios derivados de su ejecución.

Antecedentes: un dividendo parcialmente satisfecho en especie

Los acuerdos impugnados, aprobados en la junta general ordinaria de junio de 2018, aprobaban las cuentas anuales del ejercicio 2017 y ratificaban un dividendo a cuenta que había sido satisfecho en parte en metálico y en parte mediante la adjudicación de bienes inmuebles.

La parte impugnante, titular de una participación minoritaria en el capital social, sostuvo que los estatutos no habilitaban el reparto de dividendos en especie, que las valoraciones de los inmuebles estaban desactualizadas y que los acuerdos favorecían al socio mayoritario en detrimento del interés social.

El pacto omnilateral: hoja de ruta para la separación patrimonial familiar

En el origen del conflicto se encontraba un pacto suscrito por la totalidad de los socios —representativos del cien por cien del capital— orientado a organizar el reparto gradual de activos y la separación patrimonial entre las dos ramas familiares de la sociedad.

Dicho pacto incluía el compromiso de aprobar anualmente un dividendo mínimo del cincuenta por ciento de los beneficios y una cláusula de prevalencia sobre los estatutos sociales. Tanto el juzgado mercantil como la Audiencia Provincial de Madrid habían desestimado la demanda, interpretando el pacto como autorizador implícito del reparto en especie.

Recursos desestimados: motivación y valoración de la prueba

La Sala rechaza los dos motivos del recurso extraordinario por infracción procesal. Sobre la falta de motivación alegada, el Tribunal señala que la sentencia de apelación sí identificó los criterios jurídicos que sustentaban su decisión y reprodujo las cláusulas del pacto en que se apoyaba. El desacuerdo con esa motivación no equivale a su ausencia.

En cuanto al error en la valoración probatoria, el Supremo precisa que la Audiencia no distorsionó el contenido documental del pacto, sino que extrajo de él conclusiones jurídicas sobre hechos no controvertidos, revisables en casación pero no por el cauce invocado.

Interpretación sistemática del pacto: artículo 1281.1 del Código Civil

El Tribunal también desestima el motivo basado en la infracción del artículo 1281.1 del Código Civil. Aunque el pacto no preveía expresamente la modalidad del reparto de activos, la Sala considera que la interpretación sistemática adoptada por la Audiencia no contradice la literalidad del texto y se ajusta al marco del recurso de casación, que solo habilita a revisar la ilegalidad o arbitrariedad manifiesta del razonamiento interpretativo.

La buena fe como límite: inoponibilidad de los pactos parasociales

El argumento de mayor peso jurídico era la supuesta infracción de la doctrina sobre la inoponibilidad de los pactos parasociales frente a la sociedad. La parte recurrente sostenía que no podía validarse un acuerdo social apelando exclusivamente al pacto de socios.

El Tribunal Supremo rechaza este razonamiento con apoyo en las sentencias 103/2016, de 25 de febrero, y 120/2020, de 20 de febrero. Conforme a dicha doctrina, cuando el acuerdo social ejecuta el pacto parasocial —en lugar de contradecirlo—, la participación del impugnante en ese pacto es un elemento determinante para valorar si su conducta respeta la buena fe.

La buena fe vulnerada: percepción del dividendo e impugnación posterior

En el caso concreto, la Sala constata que la impugnante suscribió el pacto, que el acuerdo fue adoptado para ejecutarlo y que ella misma percibió el dividendo que le correspondía. Impugnar ese acuerdo a posteriori resulta, a juicio del Tribunal, contrario a la buena fe, dado que los demás firmantes podían confiar legítimamente en el cumplimiento de lo acordado por todos.

Buena fe en los pactos omnilaterales: doctrina aplicable

La resolución consolida el criterio según el cual quien define una hoja de ruta societaria mediante un pacto omnilateral no puede, sin incurrir en contradicción con la buena fe, impugnar los acuerdos que la desarrollan, especialmente cuando ya ha obtenido un beneficio de su ejecución.

Fallo: costas e imposición de la pérdida de depósitos

La Sala desestima íntegramente ambos recursos, confirma los acuerdos impugnados e impone las costas a la parte recurrente, con pérdida de los depósitos constituidos.