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El Tribunal Supremo, en su reciente sentencia de 29 de mayo de 2025, ha resuelto un conflicto entre sociedades mercantiles sobre el cobro de pagarés transmitidos a una entidad financiera. La sentencia destaca la importancia del pacto de non cedendo y aclara su eficacia en los casos de cesión ordinaria.

Hechos probados

Pagarés con cláusula pacto de non cedendo

En el litigio, una sociedad mercantil emitió diez pagarés a favor de otra. Dos de ellos eran a la orden, lo que permitía su transmisión por endoso. Los ocho restantes contenían la cláusula no a la orden, que solo permitía su cesión ordinaria.

Además, en el contrato subyacente entre las partes, se pactó expresamente un pacto de non cedendo, prohibiendo la cesión de los créditos sin autorización previa del deudor.

Cesión de los pagarés a una entidad financiera

Pese a esa prohibición, los pagarés fueron transmitidos a una entidad financiera, que reclamó su importe en vía judicial. El emisor de los títulos se opuso al pago de los ocho pagarés, invocando el pacto de non cedendo.

El pacto de non cedendo como excepción oponible

Endoso de pagarés a la orden

Respecto a los dos pagarés a la orden, el Tribunal Supremo considera que fueron válidamente endosados y, por tanto, la entidad financiera adquiere la condición de tercero cambiario. En estos casos, el pacto de non cedendo no resulta oponible, ya que la Ley Cambiaria y del Cheque protege al adquirente de buena fe.

Cesión ordinaria y plena eficacia del pacto de non cedendo

Por el contrario, los ocho pagarés no a la orden fueron transmitidos mediante cesión ordinaria. Aquí, el Tribunal Supremo recuerda que, en estos supuestos, el cesionario no goza de protección cambiaria y está sujeto a las excepciones que podría oponer el deudor al cedente.

Entre esas excepciones, destaca el pacto de non cedendo, que el Supremo considera plenamente válido y eficaz. En consecuencia, la entidad financiera no puede reclamar judicialmente el importe de esos ocho pagarés, ya que la cesión contravino la prohibición pactada.

Decisión final del Tribunal Supremo

Estimación parcial del recurso

El recurso de casación se estima parcialmente. El Tribunal revoca la condena al pago de los ocho pagarés afectados por el pacto de non cedendo y limita la condena al importe de los dos pagarés endosados, por un total de 88.638,76 euros más intereses legales.

Conclusión jurídica

Esta sentencia consolida la doctrina sobre la eficacia del pacto de non cedendo en el ámbito mercantil. El Tribunal Supremo reitera que dicho pacto es plenamente oponible al cesionario en los casos de cesión ordinaria, lo que refuerza la seguridad jurídica y protege la autonomía de la voluntad de las partes en los contratos.